评威立雅对兰州水务项目的退出：破山中贼易，破心中贼难
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本文的最终意图，丝毫没有贬低威立雅与兰州政府的意图，相反，我希望读者更关注事实本身，而忽略文字背后的一些情绪表达与主观成份，虽然这是难免存在的，其初衷是加重阅读者的印象，并引发业内的高度关注与理性思考。
2022年8月10日，这是一个值得记住的日子——威立雅退出兰州水务项目。
爱企查网站的信息赫然写着：“2022年8月10日，兰州城市供水（集团）有限公司投资人信息变更，由兰州市城市发展投资有限公司、威立雅水务（黄河）投资有限公司变为兰州市城市发展投资有限公司和兰州水务建设管理有限公司。兰州水务建设管理有限公司接收了原属于威立雅的全部股份，威立雅已经不再是兰州城市供水集团的股东。”我不知道这是何人、何时、何地，以何种心情所做的决策。
我不意外。
威立雅兰州水务项目中，有一个业内非常知名的事件：2014年4月，兰州市威立雅水务（集团）公司检测发现其出厂水苯含量超标。网络上公布这起事件始末的时候，我分明看见空间飘过两个字——“退出”。那时候，只是基于水务行业与政府之间的危机公关能力，隐约觉得外资企业在中国有些“水土不服”，实属正常。我个人无法揣测更深层次的原因。因为我们无法看到威立雅与当地政府关于水务项目的进入与退出的协议条款约定，故不敢妄言。毕竟面临着“退出”结局，是一种合约的终止，对合作双方总是负面的情绪或因素居多。谁见过领离婚证的两个人，喜欢有人指指点点呢？所以，本文的最终意图，丝毫没有贬低威立雅与兰州政府的意图，相反，我希望阅读者更关注事实本身，而忽略文字背后的一些情绪表达与主观成份，虽然这是难免存在的。
水质污染事件所引发的两件事情是非常值得关注的：
一是2017年，公司的更名。
4月5日，据兰州市国资委获悉，经省商务厅批准，省工商行政管理局核准，“兰州威立雅水务（集团）有限责任公司”更名为“兰州城市供水（集团）有限公司”。公司更名后，经营范围、企业类型、注册资本、办公地址、联系电话等不变，原兰州威立雅水务（集团）有限责任公司对外签订的各类合同、合作协议及债权债务，由兰州城市供水（集团）有限公司接续履行。公司名称中不再出现“威立雅”三个字。是舆论使然还是实质性的举措？其实从这个表面化的“更名”行为，可见合作双方已经心怀芥蒂。在我看来，这已经是分手的前奏了。
二是2020年，市民要求信息公开。
2020年6月，兰州市民向市国资委申请，要求后者就水厂投资等问题信息公开，无果后，向当地人民法院提起诉讼。原告主要申请公开以下信息：一、兰州第二水源地和第二水厂总投资金额是多少？二、总投资额里，兰州市国资委投资比例是多少？法资威立雅是否投资？法资投资比例是多少？三、若在第二水源地项目中，合资方法国威立雅并未投资，日后第二水厂经营收入，法资是否应当享有原持股比例35.84%的收益？四、目前第二水厂供水后，国资与外资如何分配利润？五、2007年合资或特许经营时，威立雅占股45%，10年后2017年4月企业更名，威立雅持股下降到35.84%，股权变动是怎样实现的？是否是用2015年审计发现的法方承诺的未到账的股权转让及逾期产生的滞纳金共计4.94亿元冲抵？六、当年合资采用的是特许经营方式，期限30年，自2007-2037年止。合资协议里关于法资到期退出机制是怎样的？
众所周知，威立雅高价收购兰州水务项目，举国瞩目。从初期溢价收购的业内质疑，到源水污染事件发生，再到公司更名，最后回到初期合作的协议质疑。而且这个质疑来自于民间，以“市民向市国资委申请相关信息”的形式出现，不能不说是非常罕见的。整个事件发酵的痕迹，虽然时隔多年，但整个过程一目了然：风起于青萍之末,浪成于微澜之间。
威立雅收购中国兰州水务的项目，估计在国际水务市场上也是非常值得分析的一个典型案例，这则案例的可圈可点之处颇多。加以深入研究，无论是对政府、外资、民企、国企央企进入水务市场都有全面的借鉴意义。它包罗了投资与运营方式、资本与技术博弈，目前水务市场上的基本套路无出其右。我清楚地记得，20年前（2003年），浙江省水协的两位领导曾专程跑到兰溪市自来水公司找到我，希望能够执笔写一份关于外资企业进军中国水务市场写一篇调研报告。当时，我只是在水务公司刚刚上任办公室主任，存在资料匮乏，信息不对称等原因，同时囿于自身思维与眼界的局限，最终未能成文。当然更重要的是，心怀忐忑，恐贻笑大方。坦率说，那时对外资的“排斥”，是业内存在的普遍心理。我不能判断这种心态是不是适合表达自己的观点。时至今日，这个领域是否值得对外资开放，在我看来依然是靴子并未落地的话题。毕竟，很多时候，真理的反面是另一个真理。
纵观威立雅在中国水务市场的表现，其底层逻辑并不复杂。一言以蔽之：在资金的流出端与流入端做好精细化的布局。这个布局以技术为核心资源，融合政府、资本资源，获取项目、投资项目、运营项目。
首先，拆分两项职能，做好顶层布局，构建利润渠道。
针对资金流入与流出的金融特点，威立雅通常将BOT项目拆分为投资和项目运营两项职能。通过与合作伙伴合资成立项目公司和运营公司，并巧妙安排合作伙伴在项目公司中占大股，分担大部分投资成本，而自身在运营公司中占大股，最大限度地获取“技术溢价”。
有研究机构指出，中国的发展环境和法国有天壤之别，中国水务市场的发展重心是前期投资。因此，威立雅主要进行两个环节的布局。中国水务项目普遍采取的BOT模式实际上是将投资、运营两个阶段合二为一，威立雅反其道而行之，将项目拆分为投资和项目运营两项职能，为后面的运作埋下伏笔。投资和运营两个阶段的属性有很大区别。投资阶段是资金流出阶段，“重资产、轻技术”，投资方购买设备、建造厂房、铺设网管等基础设施建设的开支动辄数亿元，但是技术需求并不高，只需要配置已经标准化的设备；运作阶段则是资金流入阶段，“轻资产、重技术”，投资方获得供水、污水处理的收入，但是这个时期的技术要求比较高，需要一系列水质处理的技术和操作工艺。
第二，以技术为主线，撬动技术杠杆，运营项目。
威立雅（Veolia），即法国威立雅环境集团，创立于1853年，以“资源再生，生生不息”作为企业宗旨，专注于废弃物管理、水务服务和能源管理三大环境服务和可持续发展的核心领域，为各国政府机构、地方机关集团、工业企业和城市提供全面高效的解决方案和服务。自进入中国水务市场以来，在中国水务市场上也是一家龙头企业，具有较强的知名度。显然，作为一家“百年老店”，其人才与技术优势是毫无争议。10多年前，我在一家水务公司任副总期间，曾收到威立雅的猎头公司发出的OFFER（当时收购福建长乐水务项目的营销副总岗位）,其薪酬水平约是国内同等职务水平的8-10倍。公司对人才的吸纳与培育，是舍得花钱的一家公司。其技术能力能够保持国际领先水平，最自然不过了。
实质上，国内许多企业进军水务市场，包括众多BOT项目中，盈利的底层逻辑都出于此，只是技术含量、运营水平的高低不可同日而语。多年来，中国水务市场的二个需求点基本未变:资金与技术的需求，项目甲方各有侧重。而不可否认威立雅的技术水平，确属国际一流。它有“技术撬动资本”的资格。与污水处理圈内的一位技术专家讨论时，提到了威立雅的一项专利技术——高密沉淀池。他对我介绍说，国内一些设计院对此工艺中所有的硬件设施的外型尺寸上进行过精确模仿，但实际运营效果，就是差强人意。威立雅团队对此工艺的调试阶段，一般分二拔团队进行分工调试，非常注重专利保护。不知是否属实，但其技术水平与保护意识，由此可见一斑。
第三，以资本为纽带，综合各方资源，获取项目。
在收购水务股权的过程中，威立雅大致采用两种方式，第一种，与合作伙伴合作收购水务股权；在第二种，则充分利用中国本土的金融资源，独立拿下水务股权。在合作收购股权的过程中，其合作伙伴既包括首创股份、中信泰富等有产业投资者，也包括平安保险等金融投资者。而威立雅吸收合作伙伴的实质，一方面向合作伙伴“融资”，从而转嫁投资成本。但我认为，一个更重要的原因是：在中国水务市场中，与国有背景的投资者合作，有利于拿下国内水务项目，同时也突破外资不能控股的限制，间接拿下项目的实际运营权或控制权。
凭我个人臆断，国内水务公司实质上也存在与外资企业的“博弈”，我有当地的本土文化优势和与“国企”背景优势，你有核心的技术优势，各取所需，也算是优势互补，其合作再正常不过。也由此可见，威立雅无疑是一家精明的公司，不仅仅是“四两拔千斤”的金融杠杆作用，也是深黯中国文化的经营之道。
以青岛项目为例：威立雅与合作方合资成立项目投资公司和运营公司，共同投资和运营水务项目。在投资公司占小股，在运营公司占大股：项目公司的股权比例为40%；运营公司的股权比例为78%。
2003年11月到2004年6月，威立雅、项目公司、运营公司、青岛排水签订四份关联交易合同，将污水处理运营之中各项服务项目进行了严格的区分，使威立雅能够在运营阶段的各个节点进行收费。
其一，威立雅和项目公司签订技术支援协议，规定威立雅将向项目公司提供有关生产运作服务、统筹及人力资源管理服务、行政服务及财政服务的建议，并在每个季度收取服务支援费。
其二，项目公司与营运公司签订营运及维修保养合同，规定项目公司将营运、维修服务外包给营运公司，并根据污水厂的污水处理量为基准计算基本费用，营运公司每月收取服务费用。
其三，项目公司与青岛排水订立污水处理协议，规定项目公司向青岛排水提供污水处理设施的设计、建造、维修保养、操作服务，以及提供污水处理服务，并根据污水处理量计算基本费用，项目公司每月收取服务费用。
其四，青岛排水与项目公司订立租赁协议，规定青岛排水将运营、维修设备租赁给项目公司，青岛排水每半年收取固定租赁费用。
实际上，这类模式已是业内的常规操作模式，更是许多大型水务公司，尤其是上市公司扩张规模、利润转移的惯用模式。只是在实际操作过程中，涉及地方政府成本监审、回报约定、移交条件等诸多要素，这就要看多方各显其能的博弈水平了。随着水务市场的日益成熟，信息的逐步透明，政府专业水平的提高与理念的转变，这类“商业模式”运作的空间，自然也在逐渐萎缩。
认清金融工具本质后，政府方的需求重点，从资金需求向技术需求转变。最明显的特征是：水务市场中的ＰＰＰ项目逐渐减少，而真正委托运营的项目逐步增加。如：污水处理的ＢＯＴ项目，一些精明的地方政府不再动则３０年的特许经营权的方案，而是５年一变的委托运营方式。加强监管与考核，随时掌握运营动态，对承接项目的乙方技术水平要求不断提高，对运营成本的控制力度不断加大。这不能不说是一种进步。在这种大趋势下，不能不说，拥有真正核心技术的威立雅将又是新的一轮的机遇。
有人说法国与中国同属大陆性季风气候区，都以自己悠久的历史文化而自豪，在性格中都有浪漫而不愿循规蹈矩的倾向，这使得中法有更多的文化共性。相对英美而言，法国人更能理解中国种种人情事故。这种理解更加适合水业投资的长期性特征，这一特性更加体现在水业项目政府与企业漫长而复杂的关系中。在水务市场中，威立雅和苏伊士为代表的法国水务公司能够占有一席之地，或许与文化因素相关。其“致力于在中国的长期发展”的口号，既反映了对水务行业特征的深刻认识，也体现了以柔克刚的理念。但是——兰州水务项目的退出，终究有一些我们没有看清的原因。在无法触及核心信息的情况下，我们只能作一些或许并不深刻的反思与推测。
首先，威立雅公司是值得我们尊敬的公司。我觉得它进入中国水务市场，彰显了“鲢鱼效应”。无论是狼来了，还是虎来了，这对中国水务市场的激活，无疑起到了积极的作用。把国际一流公司的标杆树立在了自家的门前，这对当年封闭的中国水务市场来说，那扇窗打开了，不仅开拓我们的视野，也带来了一股清新之风。兰州项目的退出，并不影响这家公司的国际地位。尤其是去年并购苏伊士的重大交易，更让我们觉得，其行业地位、投资格局与魅力，是国内水务公司不可比拟的。只要它没有触及法律底线，我们丝毫没有理由对它有丝毫的贬低。而真正应该反思的是：兰州项目的退出，是个例还是具有普遍意义的机制体制问题？
其次，兰州项目的退出，是否会有连锁反应？
坦率说，兰州项目的退出，让我更加关注上海浦东自来水项目。2002年，威立雅水务从上海浦东供水运营、管理50年期合同的国际招标中胜出，它是中国第一个授予外方完整服务内容的公有服务授权经营合同，包括供水的生产、配送、管网及客户的管理。根据合同，威立雅水务投入2.66亿欧元，用于购买浦东自来水公司50%的股权，组建合资公司“上海浦东威立雅水务公司”。这个项目的特殊之处在于：
一是国资与外资双方股东各占50%。在明确水务市场资不能控股的规定下，双方的持股比例本身就非常值得玩味；
二是上海水务市场是一个相当封闭的市场。近年来，其水务市场几乎没有看到过相关的PPP项目。不知道2002年的预期与如今的现状是否存在差距？这对中国水务市场是否有极高的借鉴意义，无论是积极的还是消极的，都是价值的所在。
兰州，是省会城市。上海是国际都市。两者地域性的战略意义是无需赘述。无论是国内地方政府、还是威立雅都将是关注的重点项目。随着兰州项目的退场，上海项目是波澜不惊还是暗流激勇，让我们拭目以待吧。而我相信，把上海、兰州这两个项目的合作模式研究透了，至少为中国水务市场走上更为有序的、可持续的高质量发展之路，提供不可替代的有益借鉴。
《世说新语》中的一则故事：华歆跟王朗乘船去避难，有一个人想上他们的船，华歆不同意。王朗就说：“船里还有地方，为什么不呢？”后来贼追了过来，王朗就想把他救的这个人赶走——你赶快自己逃命去吧。华歆就说：“我当时之所以不想救他，就是因为怕出现现在这种状态。既然人家已经把性命托付给了我们，怎么能因为情况紧急就把他丢下呢？”于是他们接着带着这个人往前走。人们因为这件事判定华歆比王朗强。
很多人以为《世说新语》是一本清闲、有风骨、特立独行的书，其实其中沉淀着痛苦、绝望、挣扎与权衡。如果当地政府与威立雅的合作时，就是上了同一条船，如今威立雅是被推出船外还是自动弃船上岸我不得而知。而作为当地政府，是迫于舆论压力还是双方的自愿，都值得我们这个行业的投资者、运营者深思。一旦与人合作，就必须相互负责。华歆告诉我们的道理是：对每一件事，都应该持有的态度，那就是——慎始，敬终。
不必深究谁是华歆，谁是王朗，何况威立雅也未必就是上船避难的人，至于那个追赶的“贼”是什么？我更无从知晓，只能说:“破山中贼易，破心中贼难。”如果仅仅是因为威立雅的外资身份导致了这个结果，则难免有心胸狭隘之嫌，要让人唏嘘一番了。当年的华歆面对上船的避难都尚且有如此胸襟，更何况如今面对的是具有法定效力的《特许经营协议》呢？毕竟契约精神，更值得我们珍惜。
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